실적 공유.
'실적 공유'란 무엇입니까?
주식 보상의 경우 성과 공유는 주당 순익 목표와 같은 특정 회사의 광범위한 성과 기준이 충족되는 경우에만 관리자에게 부여되는 회사 주식의 주식입니다.
'실적 주가 급락'
성과 공유의 목표는 관리자를 주주의 이익과 연결시키는 것입니다. 그들의 목표는 종업원 스톡 옵션 계획과 유사하며, 경영진이 주주 가치 극대화 노력에 집중할 수 있도록 명시 적으로 인센티브를 제공하기 때문입니다.
성과 공유의 경우 관리자는 일반적인 보상 패키지의 일부로 스톡 옵션을받는 주식 옵션 플랜과는 대조적으로 회의 대상에 대한 보상으로 주식을받습니다.
실적 기반 스톡 옵션
잭슨 휴이트 TAX SERVICE INC.
2004 년의 형평과 인센티브 계획을 개정하고 재계약 함.
STOCK OPTION AGREEMENT.
이 스톡 옵션 협약은 델라웨어 주 법인 인 잭슨 휴잇 세무 법인 (& # 147; 회사 & # 148;)과 이 조항에 첨부 된 Exhibit A에 명시된 피 보자 (& # 147; 피정자 # 148).
Jackson Hewitt Tax Service Inc. 에 따라 2004 년 주식 및 인센티브 플랜 (& # 147; 플랜 & # 148; 수정), 회사 이사회 보수위원회 (& # 147; )는 본 계약에 명시된 조건 및 본 플랜에 명시된 조건에 따라 일반 주식을 매입 할 수있는 옵션 (& # 147; 옵션 & # 148;)을 수여한다는 결정을 내 렸습니다 우리는 아래 명시된 회사의 주식을 보유하고 있으며 이로써 그러한 옵션을 부여합니다. 본 스톡 옵션 계약에 정의되지 않은 본 계약에서 사용 된 대문자로 된 용어는 계획에 명시된 의미를 갖습니다. 본인은 계획서 (Prospectus) 사본을 받았음을 인정합니다.
1. 주식수 및 매입 가격.
피지 명자는 Exhibit A에 명시된 회사의 보통 주식 수 (Exhibit A에 명시된 옵션 가격)를 조건에 따라 Exhibit A에 명시된 옵션 가격으로 매입 할 수있는 옵션을 부여합니다 본 스톡 옵션 협정 및 본 계획의 조항들.
2. 선택의 조건 및 운동 조건.
(a) 옵션은 부여 일 현재 부여되어 있으며, 본 조항 및 계획에 명시된 조기 종결 시점에 따라 Exhibit A에 지정된 만료일 (부여 일로부터 10 년을 초과하지 않아야 함)에 종료됩니다. 옵션의 해지 또는 만료시, 본 계약에 따른 피치자의 모든 권리는 종료됩니다.
(b) 옵션 주식은 Exhibit A에 명시된 바와 같이 2009 회계 연도의 재무 성과 목표 달성에 따라 확정됩니다. 다만, 옵션 주식의 수량이 주식의 일부분을 발행하게 될 경우, 일부 분수는 발행되지 않으며 그 대신 옵션 주식의 수는 다음 정수로 증가되거나 감소되어야한다. 2009 회계 연도 중 회사가 달성 한 재무 성과 수준 및 최고 가득 옵션의 수와 관련한위원회의 결정은 2009 년 7 월 31 일 이전의 날짜 ( '성과 측정 일 & # 148). Exhibit A에 명시된 재정 성과 목표를 충족시키지 못하는 Option Option Shares는 효력을 상실합니다. 재무 성과 목표의 달성에 따라 부여 된 옵션 주식은 본 명세서에서 ''기정 된 우선주 ''라고합니다. 피 고용주가 계속 회사에 고용되어있는 한, 기득권 한 날로부터 2 년 후에 옵션 기일의 3 분의 1에 대해 부여 된 기일로부터 1 년 후에 충당 부채가 확정됩니다 부여 된 주식의 100 %에 대한 부여 일부터 3 년 후에; 단, 일부 가득 부분 산정 된 가득 된 주식은 최종 가득 조건 사건까지 가득되지 않거나 인도되어야한다.
3. 고용 종료.
(a) 본 제 3 항에 명시된 경우를 제외하고는 회사와 그 자회사와의 고용 계약 종료 후 옵션을 행사할 수 없습니다.
(b) 피 고용인의 고용 종료가 (i) 피고인의 사망 이외의 사유로 인한 경우; (ii) 장애인이 장애인이되는 경우 (장애인 고용 계약서에 정의 된 바대로); (iii) 종결 사유없는 종결 (피고인의 고용 계약서에 정의 된대로); 또는 (iv) (퇴직자의 고용 계약에서 정의 된 바와 같이) 건설중인 퇴직금의 경우, 해당 피정자는 그러한 퇴직 후 12 개월 동안 모든 기득권을 행사할 권리를 가진다. 옵션의 원래 만료일에 따름).
(c) 피 고용인의 피 고용인의 해고가 (i) 피고인의 사망; (ii) 장애인이 장애인이되는 경우; (iii) 원인없는 종료; 또는 (iv) 건설적인 퇴출의 경우, 피지명인은 그러한 종료 후 24 개월 동안 (Option의 최초 만기일을 전제로) 실행 한 가득 된 주식에 대한 Option을 행사할 권리를 가진다.
4. 옵션 연습.
옵션은 회사 및 / 또는위원회가 수시로 수립 한 계획 및 행정 절차의 조항에 따라서 만 행사할 수 있습니다. 옵션 행사는 피 양도자가 회사 및 / 또는위원회가 수시로 수립 한 계획 및 행정 절차에 따라 회사와 적절한 조세 원천 징수 절차를 밟을 수 있습니다.
5. 자본화의 변경에 따른 조정.
본 옵션은 본 계획의 제 3 항에 명시된 범위 내에서 회사의 자본화가 일정 부분 변경된 경우 조정될 수 있습니다.
(a) 완전 합의. 이 스톡 옵션 계약 및 플랜에는 옵션과 관련하여 회사와 피정 인 간의 모든 이해 및 계약이 포함되어 있으며, 관련 당사자간에 서면 또는 구두로 이루어진 모든 초기 협상 및 이해가 우선합니다. 회사와 피정 인은 스톡 옵션 협약 또는 플랜에 포함되지 않은 구두 또는 서면으로 약속, 합의, 조건 또는 이해를하지 않았습니다.
(b) 자막. 본 스톡 옵션 계약서에 나타나는 자막과 섹션 번호는 편의상 삽입됩니다. 그들은 본 스톡 옵션 협정 조항의 범위 또는 의도를 정의, 제한, 해석 또는 설명하지 않습니다.
(c) 통지. 본 주식 매입 선택권 계약과 관련한 통지 또는 의사 소통은 개인 인도 또는 인증 우편, 수령 확인 영장, 회사 또는위원회의 경우 본인의 회사 법률 고문의주의를 받아야합니다 피고인에게 회사의 인사 기록에 포함 된 피지 명자의 마지막으로 알려진 주소로 보내야합니다.
(d) 승계 및 양도. 본 스톡 옵션 계약의 각 조항 및 모든 조항은 적용 법률에 따라 또는 계획에 명시된 양도 가능성에 제약이있는 경우 회사와 피정재인 및 각자의 재산, 승계인 및 양수인의 이익을 구속하며 이로 인해 생깁니다 .
(e) 준거법. 본 주식 매매 선택권 계약과이 계약에 따른 모든 사람의 권리는 델라웨어 주법에 따라 해석되고 법의 원칙을 선택하지 않아도 결정됩니다.
(f) 블랙 아웃 기간. 피지명인은 회사의 단독 재량에 따라 회사가 결정한 수시로 회사가 블랙 아웃 기간을 설정할 수 있음을 인정합니다. 이 옵션은 행사할 수 없습니다. 회사는 어떠한 이유로 든 또는 아무런 이유없이 블랙 아웃 기간을 설정할 수 있습니다.
이 스톡 옵션 계약은 본 플랜의 규정에 따라 이루어지며, 본 플랜의 모든 조항은 본 스톡 옵션 계약의 조항으로 참조로 여기에 통합됩니다. 본 스톡 옵션 협정의 조항과 계획의 조항이 상충하는 경우, 본 계획의 규정이 적용됩니다.
이상의 증거로, 회사는 위에 명시된 날짜와 연도에 스톡 옵션 협약을 체결했습니다.
잭슨 휴이트 TAX SERVICE INC.
Michael C. Yerington.
사장 겸 CEO.
파시 파니, 뉴저지 07054.
유효 기간 [보조금 날짜] (& nbsp; 부여 날짜 & # 148;)에 따라 Jackson Hewitt Tax Service Inc. (& # 147; 옵션)의 주식 매수 선택권 (& 1 주당 $ []에 상당하는 행사 가격을 가진 보통주 (& # 147; Option & # 148; 옵션은 회사의 수정 및 재발행 된 2004 년 주식 및 인센티브 플랜 (& # 147; 플랜 & # 148;)에 따라 부여됩니다.
옵션 주식의 일부는 아래 표와 같이 2009 회계 연도 중에 회사가 달성 한 재무 성과 수준에 걸쳐 제시된 수치와 동일해야합니다.
옵션은 []에 만료됩니다.
귀하의 서명과 회사의 서명에 따라 귀하와 회사는 본 옵션이 본 플랜과 스톡 옵션 계약의 조건에 의거하여 부여되고 이에 의해 부여되며이 모든 옵션은 모두 첨부되어 이 문서.
Jackson Hewitt Tax Service Inc.
참고 : 위의 이름 또는 주소가 일치하지 않는 경우이 양식을 적절히 수정하십시오.
실적 기반 스톡 옵션
SunTrust Banks, Inc.
2009 Stock Plan.
PERFORMANCE-VESTED STOCK OPTION (PVO)
조지 아주 법인 인 SunTrust Banks, Inc. (SunTrust & # 148;)는 SunTrust Banks에 따라 이사회의 보상위원회 (& # 147;위원회)의 조치에 따라, Inc. 의 2009 년 주식 계획 (& # 147; 계획 & # 148;)은 SunTrust 보통주 (액면가 $ 1.00)의 주식을 매입하기위한 성과 확정 스톡 옵션 (& PVO & # 148; SunTrust 및 그 자회사의 이해 관계를 증진시키기위한 보험 가입자로서의 인센티브로서 다음 조건에 따라
주당 공정한 시장 가치.
보조금 날짜 및 옵션 가격.
이 옵션 계약 (& # 147; Option Agreement & # 148;)은이 PVO 보조금을 증명합니다. 이 PVO 보조금은 첨부 된 이용 약관 및 플랜에 명시된 모든 조건을 준수해야합니다.
& # 167; 1. 수혜 기간, 수강 기간, 만료일. 여기에 명시된대로 조기 해지 또는 행사를 조건으로 [Grant Date] (부여 날짜)에 부여 된이 PVO는 10 년의 기간이 끝날 때 만료됩니다 (& # 147; Exercise 기간 & # 148;)을 부여하고 종료일 (& # 147; 만료일 & # 148;
& # 167; 2. 성능 기반의 출동. 이 PVO의 일정 비율이 기한이 만료되었거나 만료 된 경우 SunTrust의 성과 수준 달성을 기준으로 2011 년 12 월 31 일에 (& Vesting Date & # 148;) 행사할 수 있고 행사할 수 있습니다 , 아래 표에 명시된; 피고인은 부여 일부터 부여 일까지 SunTrust 또는 자회사와의 지속적인 고용 상태를 유지했다. 이 PVO의 일부는 & # 167;의 조항에 따라 가득 될 수 있으며, 3.이 PVO의 일부가 기부 된 후에는 PVO가 & # 167;에 따라 만료되지 않는 한, 운동 기간의 나머지 기간 동안 언제든지 그리고 때때로 행사 될 수 있습니다. 4.
SunTrust의 TSR 백분위 수.
부여받는 PVO의 백분율.
평가 일의 SunTrust의 TSR 백분위 수가 '한계선'과 '한계선'사이에있는 경우에 가장 큰 PVO의 비율. & Target; 최대 & # 148; 성능 레벨은 선형 보간법에 의해 결정되어야한다. 위원회는 다음과 같이 PVO의 비율을 결정해야한다. 이 옵션 계약의 대상인 주식수로 상기 한
& # 167; 3. 촉진 된 재배; 근로 계약 종료. 이 PVO의 일부 또는 전부는 일찌감치 확정 될 수 있으며, 아래에 설명되어있는 바와 같이, 종업원이 SunTrust 및 모든 자회사와 함께 종업 일을 종료하는 결과로 행사 될 수 있습니다. 도 3 (a), & # 167; 도 3 (b), & # 167; 3 (c) 또는 & # 167; 도 3 (d). 종료일 이전에, SunTrust 및 그 자회사와의 피고용인의 고용이 아래 설명 된 것 이외의 다른 이유로 종료되는 경우, 이 PVO는 피정자 또는 SunTrust가 해지하고 피청구인의 취업이 해지 된 날에는 효력을 상실합니다.
(a) SunTrust 피청구인의 피고용인이 (i) 사망자 또는 (ii) 장애로 인하여 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인의 피고인이 된 PVO의 일부는 보험 종 종자의 고용이 종료되는 날짜에 가득되며 행사 가능할 것입니다. PVO가있는 경우 그 부분은 확정 된 실제 성과 수준 (또는 목표 성과 수준 (해당되는 경우)에 따라 해당 기간에 성능 기간이 끝난 경우에 부여 된 PVO 부분에 기초합니다. 부여 일로부터 1 년 이내에 발생)). PVO의 이러한 기득권 부분은 & # 167; 도 4 (b). 그러한 장애가 발생한 경우, PVO의 본 부분에 따라 권리를 포기하지 않는 부분은 3 (a) 항은 그러한 날짜에 종료되고 완전히 철회됩니다.
(b) SunTrust의 피 고용주가 피 고용주가 피 고용주의 피고용인의 피고용인이 피고인의 퇴직으로 인해 종결 일 및 통제 변경 일 이전에 해고되는 경우 피고는 부여 일부터 해당 종신자의 실제 퇴직 일까지 완료된 피지 명자의 서비스를 기반으로 한 실적 기간의 마지막 날에 주식의 비례 수량. PVO의 이러한 기득권 부분은 & # 167; 도 4 (c).
(c) SunTrust 피청구인의 피고용인이 피 고용주의 피고용인의 지급 자격을 초래하는 무력의 감소로 인해 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인의 피고용인의 피고용인이되는 날 SunTrust Banks, Inc. 퇴직금 계획 또는 그러한 계획의 승계인의 조건에 따른 퇴직 급여가있는 경우, PVO는 성취 기간 종료 시점에 주식의 비례 수량과 관련하여 가득 채결되고 행사 가능하게됩니다 (해당되는 경우) 부여 일로부터 해당 종결 일까지 완료된 피정 인 자의 서비스를 기반으로합니다. PVO의 기득권 부분은 권리 행사 일 이후 3 개월 동안 행사 가능하다.
(d) 종결 일 이전에 피고인이 피 고용인의 해고 또는 종결 전에 발생하는 경우, (i) 종결 일 (피고인이 계속 남아있는 경우) 부여 일부터 부여 일까지 SunTrust 또는 자회사와의 지속적인 고용; (ii) SunTrust 및 그 자회사와의 고용 종료 일자 (A) 원인에 대한 종료를 구성하지 않는 SunTrust의 비자발적 종료; (B) 피정자의 사망 또는 장애; (C) 퇴직 또는 정당한 이유에 의한 해고로 인해 피고인이 자발적으로 해임하는 행위; PVO는 다음 주식 수를 기준으로 가득되며 행사 가능할 것입니다. (1) 실적 변동 기간이 통제 변경 일에 종료 된 경우 부여 된 주식수 (해당되는 경우) 통제 변경 일에 달성 된 실제 성과 수준)에 분수를 곱한 값으로, 그 분자는 보조금 일자로부터 통제 변경 일까지의 일수이며, 그 분모는 총계가됩니다 최초 공연 기간의 일수; (2) SunTrust의 목표 성과 수준 달성 분율에 분수를 곱한 값으로 가정했을 때 부여 된 주식의 수. 이 분모의 분자는 해당 통제 변경 일로부터 최후까지의 일수이어야한다. 일이며, 그 분모는 최초 실적 기간의 총 일수입니다. PVO의 이러한 기득권 부분은 & # 167; 도 4 (d). 그러한 통제 변경의 경우, PVO의이 부분에 따라 확정되지 않는 PVO의 부분은 제 3 조 (d) 항은 종료시 중 일찍 또는 피고인의 고용 종료일에 종료되고 완전히 몰수된다.
본 계약에서 반대되는 어떠한 내용에도 불구하고 피청구인이보다 관대 한 가득액을 규정하는 통제 변경 일에 통제 계약 변경 조항의 적용을받는 경우 통제 계약 변경에 대한 그러한 가득 조항이 우선합니다.
(e) & # 167; 3 (b)와 3 (c)에 따라, PVO는 (i) 실제 성과 수준에 따라 부여 된 주식수 부여 일 현재 달성; (ii) Grant Date로부터 고용 종결 일까지의 일수와 분자가 같고 그 분모가 성과 기간의 일수와 동일한 분율을 곱한 값. 분수 지분은 무시한다. 위에 설명 된 비례 적 가득액이 발생하는 경우, PVO의이 부분에 대한 권리를 포기하지 않는 부분은 3 (e) 항은 그러한 날짜에 종료되고 완전히 철회됩니다.
& # 167; 4. 만기. 이전에 행사되지 않은 범위 내에서, 이 PVO는 만료일에 행사할 수 없거나 이전에 다음 이벤트 중 첫 번째 이벤트가 발생할 경우 행사를 중단해야합니다.
(a) 본 & # 167; 4 또는 & # 167; 3 (c) 항에 의거하여, SunTrust 및 모든 자회사의 고용인이 어떠한 이유로 든 해지 된 경우, 그러한 경우 해약자는 종료 후 3 개월 이내에 만료일 이후에도 어떠한 경우에도이를 행사할 수 없습니다 PVO는 그러한 해고가 끝난 날에이 PVO를 행사할 수있는 자격이있었습니다.
(b) SunTrust 및 모든 자회사와의 고용 계약 해지가 사망 또는 장애로 인한 경우, PVO의 모든 부분은 & nbsp;에 따라 부여되고 행사 될 수 있습니다. 2 또는 & # 167; 3 (a) 항은 이전에 행사되지 않은 범위 내에서 피선산인의 사망 또는 장애가 발생한 날로부터 시작하여 만기일 이후에 개시되는 1 년 기간이 끝날 때까지 행사 가능합니다.
(c) 퇴직으로 인해 Optionee가 SunTrust 및 모든 자회사와의 고용을 종료하는 경우, PVO의 일부는 & nbsp;에 따라 부여되고 행사 가능하게됩니다. 2 또는 & # 167; 3 (b)는 이전에 행사되지 않은 한도 내로 만기 일 이후 또는 그 은퇴 일부터 5 년이 경과하는 날까지 행사할 수 있지만 만료일 이후에는 행사할 수 없습니다 .
(d) PVO의 모든 부분은 & # 167; 3 (d) 항은 운동 기간 동안 계속 행사할 수있다.
(e) 본 PVO는 본 옵션 계약에 따라 행사 된 날에 만료됩니다.
(f)이 PVO는 행사되지 않은 경우 만료일에 만료됩니다.
(g) 반대의 경우 본 옵션 계약서의 내용에도 불구하고 SunTrust 또는 자회사와의 계약이 종료 된 경우 PVO는 종료되고 본 옵션 계약에 따른 모든 권리는 상실됩니다 , PVO가 기명되었거나 기각되지 않았는지 여부와 상관없이, 피고용인의 고용 종료 날짜 전날의 말 현재, 피고용인은이 PVO의 전부 또는 일부를 행사할 자격이 없다. PVO 만료 후.
& # 167; 5. 운동 방법. 이 PVO는 옵션 기록 보관을 위해위원회가 지정한 대표에게 해당 서식을 적절하게 작성하여 전달하여 그러한 행사시 구매할 주식의 수를 표시하고 그러한 기록의 수에 대한 적절한 지불금과 함께 행사되어야한다 행사할 주식. 지불은 대표의 지불 지시에 따라 지불 한 수표 또는 이전에 취득한 주식의 충분한 지분 소유권 또는위원회가 승인 한 지불 방법의 조합의 형태로 지불 할 수 있습니다 . 그러한 운동은 SunTrust 대리인에게 실제로 전달되는 양식 및 지불 일부터 유효합니다. 단, 그러한 양식 및 지불이 등록 된 우편 또는 야간 서비스로 해당 주소의 대표에게 우편으로 송부되는 경우, 관련 훈련은 우체국 또는 하룻밤 우편 서비스에 의한 배달 승인 일에 유효한 것으로 간주되어야한다. 행사 금액으로 지정된 이전에 취득한 주식은 행사가 유효한 날의 공정 시장 가격 (마감 가격)으로 평가되거나, 행사가 영업일 이외의 날에 유효한 경우 공정 직전 영업일의 시장 가격.
& # 167; 6. 보류. 위원회는 실질적으로 피 보험자에게 양도 된 주식의 수를 최소 적용 가능한 원천 징수 요건을 충족시킬 수있는 권리를 가지며, 피지명인은위원회가 그러한 조치를 취하지 않고 규칙 16b-3)에 의거하여 피 신청인에게 양도 된 주식의 주식수를 줄이면 최소 원천 징수 원천 징수 요건을 충족시킬 수있다.
& # 167; 7. NONTRANSFERABLE. 이 PVO에 따라 부여 된 어떠한 권리도 유언이나 하강 및 배포 법률에 의하지 않고 피정자가 양도 할 수 없습니다.
& # 167; 8. 취업 및 해고. 플랜 또는 본 옵션 협정 또는 관련 자료의 어떠한 내용도 SunTrust 또는 자회사와 함께 계속 고용 할 권리를 부여하거나 SunTrust 또는 자회사가 피고인의 고용을 종결 할 권리를 불이익에 부여합니다 언제든지.
& # 167; 9. 주주 상태. 이 옵션 계약에 의거하여 피지주가 주식을 전부 납부하고 그러한 주식이 정식으로 교부되고 피정연자에게 배달 될 때까지 피지 명자는 주식의 주식과 관련하여 주주로서 권리를 가지지 않으며 조정이 이루어져야한다 본 플랜에 명시된 경우를 제외하고 그러한 종류의 주식을 존중하는 모든 종류 또는 설명의 배당금.
& # 167; 10. 기타 법률. SunTrust는 본 옵션 계약에 의거 한 SunTrust의 절대 재량으로 행동하여 해당 주식의 발행 또는 이전이 해당 법률 또는 규정을 위반할 수 있다고 판단한 경우 해당 행사의 인수 또는 양도를 거부 할 권리가 있습니다. 이 옵션은 즉시 피정자에게 환불됩니다.
& # 167; 11. 증권 등록. SunTrust는이 PVO의 전부 또는 일부를 행사할 때받은 주식을 주식 매각을 목적으로하지 않고 개인 투자 목적으로 주식을 보유 할 것을 요청할 수 있으며, SunTrust가 요청한 경우 인증 된 해당 주식을 피 고용주에게 양도하기위한 조건으로 SunTrust에 그러한 취지의 진술서를 제출해야합니다.
(a) 고용 양도. SunTrust와 자회사 간 또는 자회사 간 또는 옵션 간 고용인의 이직은 본 옵션 계약에 따라 고용 종료로 간주되지 않습니다.
(b) 권리의 취소. 본 옵션 계약에 따른 피청구인의 권리는 플랜의 조건에 따라 취소 될 수 있습니다.
(c) 계획의 도입. 이 옵션 계약은 본 계획에 명시된 모든 조항, 정의, 조건 및위원회가 수시로 공표 한 해석, 규칙 및 규정의 적용을받으며이 모든 옵션은 본 옵션 계약서에 참조로 포함됩니다.
(d) 준거법. 플랜과 본 옵션 계약은 연방법에 의해 대체되는 경우를 제외하고 조지아 주법 (해당 법률 조항에 상관없이)에 의해 규율됩니다.
(e)주의 사항. 본 계약서에 달리 규정 된 경우를 제외하고, 우편으로 발송 된이 옵션 계약서에 제공된 모든 서면 통지는 우편 발송 후 영업일 기준 3 일 이내에 실제 접수일보다 늦지 않은 것으로 간주됩니다. 또한 SunTrust의 기록이있는 유자격자의 주소와 SunTrust의 경우 SunTrust의 수석 집행관에게 연락하여 통지합니다.
(f) 분리 성. 본 옵션 계약의 하나 이상의 조항이 무효, 불법 또는 시행 불가능한 경우, 나머지 조항의 유효성, 합법성 및 집행 가능성이 어떠한 방식 으로든 영향을 받거나 손상을 입히지 않으며, 무효, 불법 또는 시행 불가능한 조항은 무효로 간주됩니다. 그러나 법률로 허용되는 한도 내에서 무효로 간주 될 수있는 규정은 본 옵션 계약서 및 계획의 의도를 촉진하도록이 옵션 계약서가 해석되도록 소급하여 해석되거나 소급 적용됩니다.
(g) 전체 계약. 본 옵션 계약 (본 플랜의 조건을 포함)은 본 계약 내용에 대한 당사자들의 완전한 합의를 구성합니다. 이 옵션 협정은 그러한 문제에 관한 모든 이전의 논의, 협상, 이해, 약속 및 합의보다 우선합니다.
& # 167; 13. 정의. 이 옵션 계약서에서 다음 조건들이 사용될 때마다, 아래 명시된 의미를 지닙니다. 본 계약에서 달리 정의되지 않은 자본화 된 조건은 계획과 동일한 의미를 갖습니다.
(a) 제어 계약 변경 & # 150; 란 SunTrust와 피정자 간의 통제 계약 변경을 의미합니다.
(b) CODE & # 150; 개정 된 1986 년 국세청 (Internal Revenue Code)을 의미합니다.
(c) 장애. & # 150; 은 Code Section 22 (e) (3)의 의미 내에서의 장애를 의미합니다.
(d) 성능 수준 & # 150; 은 해당 기간의 TSR 백분위 수를 기준으로 측정 기간 (일반적으로 성능 기간) 동안 SunTrust가 달성 한 성과 수준을 의미합니다.
(e) 실적 기간 & # 150; 은 2009 년 1 월 1 일에 시작하여 2011 년 12 월 31 일에 끝나는 기간을 의미합니다.
(f) 퇴직 & # 150; 란 SunTrust 또는 그 자회사로부터 55 세가되고 SunTrust 퇴직 계획의 조건에 따라 결정된 바에 따라 5 년 또는 그 이상의 근무 기간이 만료 된 후 또는 그 이후에 발생한 피 고용주의 자발적인 해고를 의미합니다. SunTrust 은퇴 플랜 혜택에 기탁되지만 55 세가되기 전에 고용을 종료하거나 최소 5 년의 근무 기간을 완료 한 피정자는이 옵션 협정의 목적 상 처리되지 않으며이 PVO를 종료하는 주식은 주식 종료로 간주됩니다 은퇴로 인해.
(g) SUNTRUST RETIREMENT PLAN & # 150; 란 SunTrust Banks, Inc. 퇴직 플랜을 의미하며 수시로 개정됩니다.
(h) 계약 해지 또는 원인에 대한 해지 & # 150; (i) SunTrust에서 Optionee로 서면으로 통보 한 후 피고용인이 의도적으로 고의적으로 직무를 수행하지 못하고 (30 일), (ii) 중죄에 대한 유죄 판결, 부정 행위, 자금 횡령, 횡령, 형사상 행위 또는 일반법 사기에 대한 유죄 판결, (iii) 피청구인의 중대한 위반에 대한 형사 피의자, SunTrust 또는 자회사의 윤리 강령 또는 윤리 강령, (iv) SunTrust 또는 자회사 또는 피정자의 계약에 중대한 손상을 입히거나 실질적으로 침해하는 행위에 대한 피고인의 계약 SunTrust 또는 자회사의 재산, 사업 또는 명성을 중대한 손해를 입히는 행위; 또는 (v) SunTrust, 서드 파티 및 해당 규제 기관의 현재 및 미래의 수정 된 정책, 표준 및 규정에 대한 중대한 결정을 준수하지 않는 경우 (SunTrust로부터 서면 통지를받은 후 해당 장애가 계속 될 경우) 그러한 장애를 치유하는 30 일의 기간 또는 그러한 행정 기관에 의한 피고인이 더 이상 SunTrust 또는 자회사의 임원이 될 수 없다는 결정을 내릴 수 있습니다.
본 옵션 계약서의 목적을 위해서만 SunTrust 또는 자회사와의 고용 종료시에 피고인이 통제 계약 변경 약관의 적용을받는 경우, 반대의 경우에도 & nbsp; 원인 & # 148; 통제 협정의 변경에 제공된 의미를 가진다.
(i) 좋은 이유 종료 & # 150; 이라 함은 (1) 변경 통제 이전에 SunTrust와 가진 직책을 선택 또는 재 선임, 재임명 또는 재임명하지 않았거나, 재임 또는 재임명하지 않았거나, (ii) 선임자의 직무, 의무 또는 책임에 대한 이사회 또는 감독 관리인의 실질적인 변화로 인해 SunTrust의 직위가 직위보다 덜 존엄, 책임, 중요성 또는 범위가 떨어지는 경우 (iii) (1) 통제 변경 이전에 발효 된 수준 또는 (2) 이후에 설정된 모든 수준 중 적은 것으로부터 예비 보험의 연간 보수를 상당 부분 감축하는 경우 Optionee의 동의하에
본 계약 조항의 목적을 위해서만 SunTrust 또는 자회사와의 고용 종료 시점에 피고인이 통제 계약 변경 약관의 적용을받는 경우, 반대의 경우에도 & # 147; 좋은 이유 및 # 148; 통제 협정의 변경에 제공된 의미를 가진다.
(j) 총 주주 귀환 또는 TSR & # 150; 이란 특정 측정 기간 동안의 주가 상승과 측정 기간 동안 해당 주식에 지급 된 배당금의 가치를 기반으로 계산 된 회사 총 주주 수익을 의미합니다 (기본 회사에 재투자 된 것으로 간주 됨) 146; s stock).
(k) TSR PERCENTILE & # 150; 성능 기간 동안 부록 A (피어 그룹 & # 148;)에 나열된 24 개 회사의 TSR과 관련하여 실적 기간 동안 SunTrust에 대한 TSR의 백분위 순위를 의미합니다. 단, TSR 백분위 수를 측정 할 목적으로 : (i)위원회는 성과 그룹 중 피어 그룹에서 피고용자 그룹을 조정할 권리를 보유한다. 더 이상 독립 법인으로 존재하지 않거나 취득한 것으로 발표 한 회사; and (ii) the beginning and ending TSR values shall be calculated based on the average of the closing prices of the applicable company’s stock for the 20 trading days prior to and including the beginning or ending date, as applicable, of the Performance Period.
More top companies giving CEOs performance-based awards.
When it came time to reward top executives last year, more leading companies handed out performance-based awards instead of time-vesting stock options, according to a new study from human resources consulting firm Mercer.
The study, released Monday, shows performance shares were used as CEO rewards by 51% of companies surveyed last year, up from 47% the previous year and 41% in 2011. Meanwhile, the number of companies surveyed by Mercer who rewarded their CEOs with time-vesting restricted stock fell to 22% last year from 23% in 2012.
Overall, the use of option grants fell last year to just 25% from 28% the previous year and 35% in 2011. Those numbers reflect the activities of more than 240 companies from the S&P 500.
Performance shares are company stock given to managers only if they meet certain company-wide performance targets. Ted Jarvis, Mercer’s global director of data, research and publications, sees the move toward these stock awards is due to a perception that full-value shares are tied more closely to a company’s immediate results.
“In practice, performance awards are more closely aligned to explicit financial or operational outcomes than stock options,” Jarvis said in a statement. “However, the performance measures and associated goals must reflect the company’s strategic objectives for performance shares to be meaningful incentives.”
Mercer found that the average total compensation for CEOs, which includes short-term and long-term payouts as well as base salary, increased 6.5% last year, to $9.66 million. Last year’s median compensation is up 8.5% from the $8.86 million posted in 2011, Mercer said. Mercer also found median compensation to be pretty top-heavy, with CEOs at companies in the top 100 of the S&P 500 raking in an average of $14.4 million last year, 68.5% higher than the $8.55 median compensation for CEOs in the rest of the S&P 500.
However, median compensation for CEOs at smaller companies did increase 6.7% last year, while pay for CEOs at the top 100 companies was down slightly, which Mercer says could reflect efforts by the smaller companies to offer compensation packages that are competitive with those offered by their larger peers.
Jarvis says that practice, fueled by smaller companies handing out greater annual bonuses and long-term incentives, could have negative results.
“If this trend continues, we may witness pay compression as the smaller companies catch up with the big ones,” 그는 말했다.
너도 좋아할거야.
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시세는 적어도 15 분 지연되었습니다. 대화 형 데이터에서 제공하는 시장 데이터. ETF 및 Mutual Fund 데이터는 Morningstar, Inc. 에서 제공합니다. Dow Jones 이용 약관 : djindexes / mdsidx / html / tandc / indexestandcs. html.
S & P 지수 데이터는 Chicago Mercantile Exchange Inc. 및 그 라이센스 제공자의 재산입니다. 판권 소유. 이용 약관. 대화식 데이터 관리 솔루션에 의해 구동 및 구현됩니다.
SunTrust Banks, Inc.
2009 Stock Plan.
PERFORMANCE-VESTED STOCK OPTION (PVO)
조지 아주 법인 인 SunTrust Banks, Inc. (SunTrust & # 148;)는 SunTrust Banks에 따라 이사회의 보상위원회 (& # 147;위원회)의 조치에 따라, Inc. 의 2009 년 주식 계획 (& # 147; 계획 & # 148;)은 SunTrust 보통주 (액면가 $ 1.00)의 주식을 매입하기위한 성과 확정 스톡 옵션 (& PVO & # 148; SunTrust 및 그 자회사의 이해 관계를 증진시키기위한 보험 가입자로서의 인센티브로서 다음 조건에 따라
주당 공정한 시장 가치.
보조금 날짜 및 옵션 가격.
이 옵션 계약 (& # 147; Option Agreement & # 148;)은이 PVO 보조금을 증명합니다. 이 PVO 보조금은 첨부 된 이용 약관 및 플랜에 명시된 모든 조건을 준수해야합니다.
& # 167; 1. 수혜 기간, 수강 기간, 만료일. 여기에 명시된대로 조기 해지 또는 행사를 조건으로 [Grant Date] (부여 날짜)에 부여 된이 PVO는 10 년의 기간이 끝날 때 만료됩니다 (& # 147; Exercise 기간 & # 148;)을 부여하고 종료일 (& # 147; 만료일 & # 148;
& # 167; 2. 성능 기반의 출동. 이 PVO의 일정 비율이 기한이 만료되었거나 만료 된 경우 SunTrust의 성과 수준 달성을 기준으로 2011 년 12 월 31 일에 (& Vesting Date & # 148;) 행사할 수 있고 행사할 수 있습니다 , 아래 표에 명시된; 피고인은 부여 일부터 부여 일까지 SunTrust 또는 자회사와의 지속적인 고용 상태를 유지했다. 이 PVO의 일부는 & # 167;의 조항에 따라 가득 될 수 있으며, 3.이 PVO의 일부가 기부 된 후에는 PVO가 & # 167;에 따라 만료되지 않는 한, 운동 기간의 나머지 기간 동안 언제든지 그리고 때때로 행사 될 수 있습니다. 4.
SunTrust의 TSR 백분위 수.
부여받는 PVO의 백분율.
평가 일의 SunTrust의 TSR 백분위 수가 '한계선'과 '한계선'사이에있는 경우에 가장 큰 PVO의 비율. & Target; 최대 & # 148; 성능 레벨은 선형 보간법에 의해 결정되어야한다. 위원회는 다음과 같이 PVO의 비율을 결정해야한다. 이 옵션 계약의 대상인 주식수로 상기 한
& # 167; 3. 촉진 된 재배; 근로 계약 종료. 이 PVO의 일부 또는 전부는 일찌감치 확정 될 수 있으며, 아래에 설명되어있는 바와 같이, 종업원이 SunTrust 및 모든 자회사와 함께 종업 일을 종료하는 결과로 행사 될 수 있습니다. 도 3 (a), & # 167; 도 3 (b), & # 167; 3 (c) 또는 & # 167; 도 3 (d). 종료일 이전에, SunTrust 및 그 자회사와의 피고용인의 고용이 아래 설명 된 것 이외의 다른 이유로 종료되는 경우, 이 PVO는 피정자 또는 SunTrust가 해지하고 피청구인의 취업이 해지 된 날에는 효력을 상실합니다.
(a) SunTrust 피청구인의 피고용인이 (i) 사망자 또는 (ii) 장애로 인하여 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인의 피고인이 된 PVO의 일부는 보험 종 종자의 고용이 종료되는 날짜에 가득되며 행사 가능할 것입니다. PVO가있는 경우 그 부분은 확정 된 실제 성과 수준 (또는 목표 성과 수준 (해당되는 경우)에 따라 해당 기간에 성능 기간이 끝난 경우에 부여 된 PVO 부분에 기초합니다. 부여 일로부터 1 년 이내에 발생)). PVO의 이러한 기득권 부분은 & # 167; 도 4 (b). 그러한 장애가 발생한 경우, PVO의 본 부분에 따라 권리를 포기하지 않는 부분은 3 (a) 항은 그러한 날짜에 종료되고 완전히 철회됩니다.
(b) SunTrust의 피 고용주가 피 고용주가 피 고용주의 피고용인의 피고용인이 피고인의 퇴직으로 인해 종결 일 및 통제 변경 일 이전에 해고되는 경우 피고는 부여 일부터 해당 종신자의 실제 퇴직 일까지 완료된 피지 명자의 서비스를 기반으로 한 실적 기간의 마지막 날에 주식의 비례 수량. PVO의 이러한 기득권 부분은 & # 167; 도 4 (c).
(c) SunTrust 피청구인의 피고용인이 피 고용주의 피고용인의 지급 자격을 초래하는 무력의 감소로 인해 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인이 피고인의 피고용인의 피고용인이되는 날 SunTrust Banks, Inc. 퇴직금 계획 또는 그러한 계획의 승계인의 조건에 따른 퇴직 급여가있는 경우, PVO는 성취 기간 종료 시점에 주식의 비례 수량과 관련하여 가득 채결되고 행사 가능하게됩니다 (해당되는 경우) 부여 일로부터 해당 종결 일까지 완료된 피정 인 자의 서비스를 기반으로합니다. PVO의 기득권 부분은 권리 행사 일 이후 3 개월 동안 행사 가능하다.
(d) 종결 일 이전에 피고인이 피 고용인의 해고 또는 종결 전에 발생하는 경우, (i) 종결 일 (피고인이 계속 남아있는 경우) 부여 일부터 부여 일까지 SunTrust 또는 자회사와의 지속적인 고용; (ii) SunTrust 및 그 자회사와의 고용 종료 일자 (A) 원인에 대한 종료를 구성하지 않는 SunTrust의 비자발적 종료; (B) 피정자의 사망 또는 장애; (C) 퇴직 또는 정당한 이유에 의한 해고로 인해 피고인이 자발적으로 해임하는 행위; PVO는 다음 주식 수를 기준으로 가득되며 행사 가능할 것입니다. (1) 실적 변동 기간이 통제 변경 일에 종료 된 경우 부여 된 주식수 (해당되는 경우) 통제 변경 일에 달성 된 실제 성과 수준)에 분수를 곱한 값으로, 그 분자는 보조금 일자로부터 통제 변경 일까지의 일수이며, 그 분모는 총계가됩니다 최초 공연 기간의 일수; (2) SunTrust의 목표 성과 수준 달성 분율에 분수를 곱한 값으로 가정했을 때 부여 된 주식의 수. 이 분모의 분자는 해당 통제 변경 일로부터 최후까지의 일수이어야한다. 일이며, 그 분모는 최초 실적 기간의 총 일수입니다. PVO의 이러한 기득권 부분은 & # 167; 도 4 (d). 그러한 통제 변경의 경우, PVO의이 부분에 따라 확정되지 않는 PVO의 부분은 제 3 조 (d) 항은 종료시 중 일찍 또는 피고인의 고용 종료일에 종료되고 완전히 몰수된다.
본 계약에서 반대되는 어떠한 내용에도 불구하고 피청구인이보다 관대 한 가득액을 규정하는 통제 변경 일에 통제 계약 변경 조항의 적용을받는 경우 통제 계약 변경에 대한 그러한 가득 조항이 우선합니다.
(e) & # 167; 3 (b)와 3 (c)에 따라, PVO는 (i) 실제 성과 수준에 따라 부여 된 주식수 부여 일 현재 달성; (ii) Grant Date로부터 고용 종결 일까지의 일수와 분자가 같고 그 분모가 성과 기간의 일수와 동일한 분율을 곱한 값. 분수 지분은 무시한다. 위에 설명 된 비례 적 가득액이 발생하는 경우, PVO의이 부분에 대한 권리를 포기하지 않는 부분은 3 (e) 항은 그러한 날짜에 종료되고 완전히 철회됩니다.
& # 167; 4. 만기. 이전에 행사되지 않은 범위 내에서, 이 PVO는 만료일에 행사할 수 없거나 이전에 다음 이벤트 중 첫 번째 이벤트가 발생할 경우 행사를 중단해야합니다.
(a) 본 & # 167; 4 또는 & # 167; 3 (c) 항에 의거하여, SunTrust 및 모든 자회사의 고용인이 어떠한 이유로 든 해지 된 경우, 그러한 경우 해약자는 종료 후 3 개월 이내에 만료일 이후에도 어떠한 경우에도이를 행사할 수 없습니다 PVO는 그러한 해고가 끝난 날에이 PVO를 행사할 수있는 자격이있었습니다.
(b) SunTrust 및 모든 자회사와의 고용 계약 해지가 사망 또는 장애로 인한 경우, PVO의 모든 부분은 & nbsp;에 따라 부여되고 행사 될 수 있습니다. 2 또는 & # 167; 3 (a) 항은 이전에 행사되지 않은 범위 내에서 피선산인의 사망 또는 장애가 발생한 날로부터 시작하여 만기일 이후에 개시되는 1 년 기간이 끝날 때까지 행사 가능합니다.
(c) 퇴직으로 인해 Optionee가 SunTrust 및 모든 자회사와의 고용을 종료하는 경우, PVO의 일부는 & nbsp;에 따라 부여되고 행사 가능하게됩니다. 2 또는 & # 167; 3 (b)는 이전에 행사되지 않은 한도 내로 만기 일 이후 또는 그 은퇴 일부터 5 년이 경과하는 날까지 행사할 수 있지만 만료일 이후에는 행사할 수 없습니다 .
(d) PVO의 모든 부분은 & # 167; 3 (d) 항은 운동 기간 동안 계속 행사할 수있다.
(e) 본 PVO는 본 옵션 계약에 따라 행사 된 날에 만료됩니다.
(f)이 PVO는 행사되지 않은 경우 만료일에 만료됩니다.
(g) 반대의 경우 본 옵션 계약서의 내용에도 불구하고 SunTrust 또는 자회사와의 계약이 종료 된 경우 PVO는 종료되고 본 옵션 계약에 따른 모든 권리는 상실됩니다 , PVO가 기명되었거나 기각되지 않았는지 여부와 상관없이, 피고용인의 고용 종료 날짜 전날의 말 현재, 피고용인은이 PVO의 전부 또는 일부를 행사할 자격이 없다. PVO 만료 후.
& # 167; 5. 운동 방법. 이 PVO는 옵션 기록 보관을 위해위원회가 지정한 대표에게 해당 서식을 적절하게 작성하여 전달하여 그러한 행사시 구매할 주식의 수를 표시하고 그러한 기록의 수에 대한 적절한 지불금과 함께 행사되어야한다 행사할 주식. 지불은 대표의 지불 지시에 따라 지불 한 수표 또는 이전에 취득한 주식의 충분한 지분 소유권 또는위원회가 승인 한 지불 방법의 조합의 형태로 지불 할 수 있습니다 . 그러한 운동은 SunTrust 대리인에게 실제로 전달되는 양식 및 지불 일부터 유효합니다. 단, 그러한 양식 및 지불이 등록 된 우편 또는 야간 서비스로 해당 주소의 대표에게 우편으로 송부되는 경우, 관련 훈련은 우체국 또는 하룻밤 우편 서비스에 의한 배달 승인 일에 유효한 것으로 간주되어야한다. 행사 금액으로 지정된 이전에 취득한 주식은 행사가 유효한 날의 공정 시장 가격 (마감 가격)으로 평가되거나, 행사가 영업일 이외의 날에 유효한 경우 공정 직전 영업일의 시장 가격.
& # 167; 6. 보류. 위원회는 실질적으로 피 보험자에게 양도 된 주식의 수를 최소 적용 가능한 원천 징수 요건을 충족시킬 수있는 권리를 가지며, 피지명인은위원회가 그러한 조치를 취하지 않고 규칙 16b-3)에 의거하여 피 신청인에게 양도 된 주식의 주식수를 줄이면 최소 원천 징수 원천 징수 요건을 충족시킬 수있다.
& # 167; 7. NONTRANSFERABLE. 이 PVO에 따라 부여 된 어떠한 권리도 유언이나 하강 및 배포 법률에 의하지 않고 피정자가 양도 할 수 없습니다.
& # 167; 8. 취업 및 해고. 플랜 또는 본 옵션 협정 또는 관련 자료의 어떠한 내용도 SunTrust 또는 자회사와 함께 계속 고용 할 권리를 부여하거나 SunTrust 또는 자회사가 피고인의 고용을 종결 할 권리를 불이익에 부여합니다 언제든지.
& # 167; 9. 주주 상태. 이 옵션 계약에 의거하여 피지주가 주식을 전부 납부하고 그러한 주식이 정식으로 교부되고 피정연자에게 배달 될 때까지 피지 명자는 주식의 주식과 관련하여 주주로서 권리를 가지지 않으며 조정이 이루어져야한다 본 플랜에 명시된 경우를 제외하고 그러한 종류의 주식을 존중하는 모든 종류 또는 설명의 배당금.
& # 167; 10. 기타 법률. SunTrust는 본 옵션 계약에 의거 한 SunTrust의 절대 재량으로 행동하여 해당 주식의 발행 또는 이전이 해당 법률 또는 규정을 위반할 수 있다고 판단한 경우 해당 행사의 인수 또는 양도를 거부 할 권리가 있습니다. 이 옵션은 즉시 피정자에게 환불됩니다.
& # 167; 11. 증권 등록. SunTrust는이 PVO의 전부 또는 일부를 행사할 때받은 주식을 주식 매각을 목적으로하지 않고 개인 투자 목적으로 주식을 보유 할 것을 요청할 수 있으며, SunTrust가 요청한 경우 인증 된 해당 주식을 피 고용주에게 양도하기위한 조건으로 SunTrust에 그러한 취지의 진술서를 제출해야합니다.
(a) 고용 양도. SunTrust와 자회사 간 또는 자회사 간 또는 옵션 간 고용인의 이직은 본 옵션 계약에 따라 고용 종료로 간주되지 않습니다.
(b) 권리의 취소. 본 옵션 계약에 따른 피청구인의 권리는 플랜의 조건에 따라 취소 될 수 있습니다.
(c) 계획의 도입. 이 옵션 계약은 본 계획에 명시된 모든 조항, 정의, 조건 및위원회가 수시로 공표 한 해석, 규칙 및 규정의 적용을받으며이 모든 옵션은 본 옵션 계약서에 참조로 포함됩니다.
(d) 준거법. 플랜과 본 옵션 계약은 연방법에 의해 대체되는 경우를 제외하고 조지아 주법 (해당 법률 조항에 상관없이)에 의해 규율됩니다.
(e)주의 사항. 본 계약서에 달리 규정 된 경우를 제외하고, 우편으로 발송 된이 옵션 계약서에 제공된 모든 서면 통지는 우편 발송 후 영업일 기준 3 일 이내에 실제 접수일보다 늦지 않은 것으로 간주됩니다. 또한 SunTrust의 기록이있는 유자격자의 주소와 SunTrust의 경우 SunTrust의 수석 집행관에게 연락하여 통지합니다.
(f) 분리 성. 본 옵션 계약의 하나 이상의 조항이 무효, 불법 또는 시행 불가능한 경우, 나머지 조항의 유효성, 합법성 및 집행 가능성이 어떠한 방식 으로든 영향을 받거나 손상을 입히지 않으며, 무효, 불법 또는 시행 불가능한 조항은 무효로 간주됩니다. 그러나 법률로 허용되는 한도 내에서 무효로 간주 될 수있는 규정은 본 옵션 계약서 및 계획의 의도를 촉진하도록이 옵션 계약서가 해석되도록 소급하여 해석되거나 소급 적용됩니다.
(g) 전체 계약. 본 옵션 계약 (본 플랜의 조건을 포함)은 본 계약 내용에 대한 당사자들의 완전한 합의를 구성합니다. 이 옵션 협정은 그러한 문제에 관한 모든 이전의 논의, 협상, 이해, 약속 및 합의보다 우선합니다.
& # 167; 13. 정의. 이 옵션 계약서에서 다음 조건들이 사용될 때마다, 아래 명시된 의미를 지닙니다. 본 계약에서 달리 정의되지 않은 자본화 된 조건은 계획과 동일한 의미를 갖습니다.
(a) 제어 계약 변경 & # 150; 란 SunTrust와 피정자 간의 통제 계약 변경을 의미합니다.
(b) CODE & # 150; 개정 된 1986 년 국세청 (Internal Revenue Code)을 의미합니다.
(c) 장애. & # 150; 은 Code Section 22 (e) (3)의 의미 내에서의 장애를 의미합니다.
(d) 성능 수준 & # 150; 은 해당 기간의 TSR 백분위 수를 기준으로 측정 기간 (일반적으로 성능 기간) 동안 SunTrust가 달성 한 성과 수준을 의미합니다.
(e) 실적 기간 & # 150; 은 2009 년 1 월 1 일에 시작하여 2011 년 12 월 31 일에 끝나는 기간을 의미합니다.
(f) 퇴직 & # 150; 란 SunTrust 또는 그 자회사로부터 55 세가되고 SunTrust 퇴직 계획의 조건에 따라 결정된 바에 따라 5 년 또는 그 이상의 근무 기간이 만료 된 후 또는 그 이후에 발생한 피 고용주의 자발적인 해고를 의미합니다. SunTrust 은퇴 플랜 혜택에 기탁되지만 55 세가되기 전에 고용을 종료하거나 최소 5 년의 근무 기간을 완료 한 피정자는이 옵션 협정의 목적 상 처리되지 않으며이 PVO를 종료하는 주식은 주식 종료로 간주됩니다 은퇴로 인해.
(g) SUNTRUST RETIREMENT PLAN & # 150; 란 SunTrust Banks, Inc. 퇴직 플랜을 의미하며 수시로 개정됩니다.
(h) 계약 해지 또는 원인에 대한 해지 & # 150; (i) SunTrust에서 Optionee로 서면으로 통보 한 후 피고용인이 의도적으로 고의적으로 직무를 수행하지 못하고 (30 일), (ii) 중죄에 대한 유죄 판결, 부정 행위, 자금 횡령, 횡령, 형사상 행위 또는 일반법 사기에 대한 유죄 판결, (iii) 피청구인의 중대한 위반에 대한 형사 피의자, SunTrust 또는 자회사의 윤리 강령 또는 윤리 강령, (iv) SunTrust 또는 자회사 또는 피정자의 계약에 중대한 손상을 입히거나 실질적으로 침해하는 행위에 대한 피고인의 계약 SunTrust 또는 자회사의 재산, 사업 또는 명성을 중대한 손해를 입히는 행위; 또는 (v) SunTrust, 서드 파티 및 해당 규제 기관의 현재 및 미래의 수정 된 정책, 표준 및 규정에 대한 중대한 결정을 준수하지 않는 경우 (SunTrust로부터 서면 통지를받은 후 해당 장애가 계속 될 경우) 그러한 장애를 치유하는 30 일의 기간 또는 그러한 행정 기관에 의한 피고인이 더 이상 SunTrust 또는 자회사의 임원이 될 수 없다는 결정을 내릴 수 있습니다.
본 옵션 계약서의 목적을 위해서만 SunTrust 또는 자회사와의 고용 종료시에 피고인이 통제 계약 변경 약관의 적용을받는 경우, 반대의 경우에도 & nbsp; 원인 & # 148; 통제 협정의 변경에 제공된 의미를 가진다.
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When it came time to reward top executives last year, more leading companies handed out performance-based awards instead of time-vesting stock options, according to a new study from human resources consulting firm Mercer.
The study, released Monday, shows performance shares were used as CEO rewards by 51% of companies surveyed last year, up from 47% the previous year and 41% in 2011. Meanwhile, the number of companies surveyed by Mercer who rewarded their CEOs with time-vesting restricted stock fell to 22% last year from 23% in 2012.
Overall, the use of option grants fell last year to just 25% from 28% the previous year and 35% in 2011. Those numbers reflect the activities of more than 240 companies from the S&P 500.
Performance shares are company stock given to managers only if they meet certain company-wide performance targets. Ted Jarvis, Mercer’s global director of data, research and publications, sees the move toward these stock awards is due to a perception that full-value shares are tied more closely to a company’s immediate results.
“In practice, performance awards are more closely aligned to explicit financial or operational outcomes than stock options,” Jarvis said in a statement. “However, the performance measures and associated goals must reflect the company’s strategic objectives for performance shares to be meaningful incentives.”
Mercer found that the average total compensation for CEOs, which includes short-term and long-term payouts as well as base salary, increased 6.5% last year, to $9.66 million. Last year’s median compensation is up 8.5% from the $8.86 million posted in 2011, Mercer said. Mercer also found median compensation to be pretty top-heavy, with CEOs at companies in the top 100 of the S&P 500 raking in an average of $14.4 million last year, 68.5% higher than the $8.55 median compensation for CEOs in the rest of the S&P 500.
However, median compensation for CEOs at smaller companies did increase 6.7% last year, while pay for CEOs at the top 100 companies was down slightly, which Mercer says could reflect efforts by the smaller companies to offer compensation packages that are competitive with those offered by their larger peers.
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“If this trend continues, we may witness pay compression as the smaller companies catch up with the big ones,” 그는 말했다.
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